投资者关注:美股与港股是否实行同股不同权制度?

来源:维思迈财经2024-03-31 09:01:43

近年来,随着科技公司的快速崛起和全球市场对新经济产业的追捧,投资者们开始更加关注公司治理结构中一个重要而又敏感的问题——同股不同权。

在传统上,一般情况下每个普通股东拥有相等的表决权。然而,在某些特殊情况下,如创始人或主要控股方为了保持自己对企业战略和发展方向的掌控力量,则可能会通过设立多类别、多级别或超级优先票据等方式将其所持有的部分或全部普通股份赋予更高于其他投资者甚至是公众普通A类流动性较强波段交易参与者(以下简称“小散户”)之间享有特定权限。

这种设计被称为“同股不同权”,即指允许少数大型机构投资者或创始人以低比例出售无表决权但具备丰富利益回报激励功能并获得额外特殊待遇及商务合作优先选择能力直到退出时可按照早期私募基金管理模式维持特权地位的股份,同时允许小散户购买并拥有表决权普通A类流动性较强波段交易参与者。

美国作为全球最大的资本市场之一,在同股不同权制度方面积累了丰富经验。例如,Facebook、谷歌和亚马逊等知名科技公司都采用了这种结构来保护创始人或主要控股方在企业中的话语权以及长期发展战略实施能力。通过将优先投票权赋予少数机构投资者或创始人,并对其进行额外激励回报安排(如利润分红、高比例现金收益),他们可以更加自由地推进公司所需的决策而无视其他普通A类会员意见甚至是公众监管部门调查结果。

然而,港股市场却向来坚守着传统观念,在上市规则中禁止设立同股不同权架构。直到近年来随着中国内地新经济产业蓬勃发展和香港成为区域性科技创新核心城市后,越来越多具备研究型背景但缺乏商务运营管理水平的创始人或主要控股方开始通过在美国上市来实现其特殊治理结构。这种情况引起了港交所和投资者们的高度关注。

面对新形势,香港联合交易所有限公司(以下简称“港交所”)于2018年提出修订上市规则,允许具备良好商业模型、成熟盈利能力及较强科技领导地位且为全球同行公认之优秀企业拥有两级普通A类流动性较强波段参与者架构以吸引更多创新型企业回归内地并选择在香港进行首次公开募股(IPO)。该制度被视为是一项重大改革,并希望建立一个可持续发展的生态系统鼓励本土初创公司留在香港市场而不必寻求境外融资途径。

然而,在推出不久后,该修正案遇到了巨大争议和质疑声音。支持者认为此举将使得那些想保护自身长期战略目标但缺少足够社会共识基础无法完整完成私有化前德式经济产权转变程序、同时受限于内地上市制度和投资者结构的创始人或主要控股方能够在香港维持特权地位。而反对者则担心这将导致公司治理体系不公平,损害小散户利益,并为未来潜在违规行为留下隐患。

值得一提的是,在同股不同权问题上,美国与中国大陆也存在着明显差异。虽然两个经济体都允许某些情况下设立该类架构,但其实施方式和监管程度却有较大区别。例如,在美国市场中,遵循SEC审查程序之后才可以采用此种设计;而中国内地以及香港等亚洲金融中心,则设置了更加严格、详尽的准入条件并由当局进行全面审核。

目前看来,“同股不同权”制度无论是否引进到各自本土市场还是跨境交易合作机会均需要仔细衡量其中风险利弊因素并寻求妥善解决办法。“独角兽数字时代”的背景下,具备战略价值长期发展空间企业正逐步成为新型科技产业链核心驱动力量, 如何保障股东权益、平衡各方利益以及促进市场发展是重要议题。

总之,同股不同权制度的引入对于资本市场来说无疑具有重大意义。然而,在实施这一制度时需要审慎考虑,并确保相关规定能够兼顾创始人或主要控股方的合法权益与投资者公平竞争环境之间的均衡。只有在有效监管和透明信息披露机制下才能维持良好运行并为经济可持续增长提供强力支撑。

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